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鹏博士信披内控3宗违规 董事长杨学同等4人遭羁系存眷

2020-07-10| 来源:互联网| 查看: 317| 评论: 0

摘要: 上海证券买卖业务所网站近日公布的配资公司 对鹏博士电信传媒集团股份有限公司及有关责任人予以羁系存眷的决定(......

  上海证券买卖业务所网站近日公布的配资公司 对鹏博士电信传媒集团股份有限公司及有关责任人予以羁系存眷的决定(上证公监函〔2020〕0073号)显示,根据中国证券监视管理委员会四川羁系局《配资公司 对鹏博士电信传媒集团股份有限公司采取出具警示函措施的决定》([2020]2号)查明的事实,鹏博士电信传媒集团股份有限公司(以下简称“鹏博士”,600804.SH)在信息披露、规范运作方面,有关责任人在职责履行方面存在如下违规举动:

  一、2018年度对长城宽带商誉减值测试内部控制不规范

金猪配资  公司在认定包罗长城宽带网络服务有限公司(以下简称“长城宽带”)商誉所在资产组时,将非谋划性资产欠债项目一并纳入资产组核算。别的,公司在对长城宽带商誉减值测试时,相干参数使用依据不充实,且接纳的要领既不是公允价值—处置用度,也不是未来现金流量的现值法,不切合相干规则的划定。

金猪配资  二、2018年度商誉减值信息披露不充实

  公司在2018年年报中,对“商誉所在资产组或资产组组合”仅披露了公司收购长城宽带产生商誉所在资产组简直认及商誉分摊情况,未披露其他商誉所在资产组的详细情况,也未说明收购长城宽带产生商誉所在资产组的账面价值、详细组成是否与购置日及从前年度商誉减值测试时所确定的资产组或资产组组合一致;未详细披露对小我私人宽带业务资产组可收回金额接纳可回收金额减处置用度举行预计时所使用的紧张假设及其合理来由、要害参数;对收购电信通等单元形成商誉所在资产组的可回收金额当期及前期均按预计未来现金流量现值确定,但未披露前期所接纳的折现率,不切合相干规则的划定。

  三、对外投资未实时履行审议程序和信息披露义务

  2017年6月2日,公司对外投资1.35亿美元,投资项目为参与投资私募基金EXIMIOUS CAPITAL LP,投资金额占2016年度经审计净资产的约12.68%,到达了临时公告的披露尺度。且根据公司章程的相干要求,公司上述对外投资事项应当经董事会、股东大会审议通过。但公司未就上述事项履行董事会、股东大会审议程序,也未实时履行信息披露义务,直至2017年6月29日才增补履行决议程序和信息披露义务。

金猪配资  综上,公司2018年度对长城宽带商誉减值测试内部控制不规范、2018年度商誉减值信息披露不充实、对外投资未实时履行审议程序和信息披露义务。公司上述举动违反了《企业管帐准则第8号——资产减值》第六条、第十条、第十一条、第十八条、第二十四条、第三十条、第三十一条的划定,《公然刊行证券的公司信息披露编报规则第15号——财政陈诉的一般划定》第十九条,以及《上海证券买卖业务所股票上市规则》第2.1条、第2.6条、第2.7条、第9.2条等有关划定。

金猪配资  责任人方面,公司时任董事长杨学平(2002年6月29日至今)作为公司主要卖力人和信息披露第一责任人,时任财政总监王鹏(任期2018年 8月22日至今)、李锦昆(任期2006年5月20日至 2018年8月21日)作为公司财政管帐卖力人,时任董事会秘书陈曦(任期 2017年4月27日至今)作为公司信息披露事件详细卖力人,未能勤勉尽责,对公司的违规举动负有责任,违反了《股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、第3.1.5条、第3.2.2条的划定及其在《董事(监事、高级管理职员)声明及答应书》中做出的答应。

金猪配资  鉴于上述违规事实和情节,根据《股票上市规则》第17.1条和《上海证券买卖业务所纪律处分和羁系措施实行措施》的有关划定,上海证券买卖业务所上市公司羁系一部做出如下羁系措施决定:对鹏博士电信传媒集团股份有限公司及公司时任董事长杨学平,时任财政卖力人王鹏、李锦昆,时任董事会秘书陈曦予以羁系存眷。

金猪配资  鹏博士集团于1985年1月建立。1994年1月公司股票在上海证券买卖业务所挂牌上市。近十年来,公司主业务务专注于通讯行业,始终围绕数据中心、互联网接入业务等开展谋划。旗下拥有鹏博士大数据、长城宽带、长宽通服、北京电信通、宽带通、大麦科技、鹏云视通等企业,全球员工2.3万人,笼罩中国及北美210余个都会,为1000万家庭用户,20万政企客户提供服务。深圳鹏博实业集团有限公司为第一大股东,持股比例为8.03%。

金猪配资  杨学平2002年6月29日至2021年8月21日担任鹏博士董事长兼公司董事。杨学平直接持有鹏博士1156.27万股,持股比例为0.81%,为第十大股东。

  王鹏2018年8月22日至今担任鹏博士财政卖力人,2019年12月16日至2021年8月21日担任鹏博士非独立董事。截至2020年5月20日,王鹏直接持有鹏博士12.56万股。

金猪配资  李锦昆2006年5月20日至2018年 8月22日担任鹏博士财政总监,2012年6月1日至2018年 8月21日担任鹏博士常务副总司理兼公司董事。

  陈曦2017年4月27日至今担任鹏博士董事会秘书,2019年10月29日至今担任副总司理。截至2020年5月20日,陈曦直接持有鹏博士12.45万股。

  《企业管帐准则第8号——资产减值》第六条划定:资产存在减值迹象的,应当预计其可收回金额。

  可收回金额应当根据资产的公允价值减行止置用度后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

  处置用度包括与资产处置有关的法律用度、相干税费、搬运费以及为使资产到达可贩卖状态所产生的直接用度等。

  《企业管帐准则第8号——资产减值》第十条划定:预计的资产未来现金流量应当包括下列各项:

金猪配资  (一)资产连续使用历程中预计产生的现金流入。

  (二)为实现资产连续使用历程中产生的现金流入所必须的预计现金流出(包括为使资产到达预定可使用状态所产生的现金流出)。

  该现金流出应当是可直接归属于或者可通过合理和一致的基础分配到资产中的现金流出。

  (三)资产使用寿命竣事时,处置资产所收到或者支付的净现金流量。该现金流量应当是在公一买卖业务中,熟悉情况的买卖业务双方志愿举行买卖业务时,企业预期可从资产的处置中获取或者支付的、减去预计处置用度后的金额。

金猪配资  《企业管帐准则第8号——资产减值》第十一条划定:预计资产未来现金流量时,企业管理层应当在合理和有依据的基础上对资产剩余使用寿命内整个经济状态举行最佳预计。

金猪配资  预计资产的未来现金流量,应当以经企业管理层批准的最近财政预算或者预测数据,以及该预算或者预测期之后年份稳定的或者递减的增长率为基础。企业管理层如能证实递增的增长率是合理的,可以以递增的增长率为基础。

  建立在预算或者预测基础上的预计现金流量最多涵盖5年,企业管理层如能证实更长的期间是合理的,可以涵盖更长的期间。

金猪配资  在对预算或者预测期之后年份的现金流量举行预计时,所使用的增长率除了企业可以或许证实更高的增长率是合理的之外,不应当凌驾企业谋划的产物、市场、所处的行业或者所在国度或者地域的长期平均增长率,或者该资产所处市场的长期平均增长率。

金猪配资  《企业管帐准则第8号——资产减值》第十八条划定:有迹象表明一项资产可能产生减值的,企业应当以单项资产为基础预计其可收回金额。企业难以对单项资产的可收回金额举行预计的,应当以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。

金猪配资  资产组的认定,应当以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。同时,在认定资产组时,应当思量企业管理层管理生产谋划活动的方式(如是根据生产线、业务种类照旧根据地域或者区域等)和对资产的连续使用或者处置的决议方式等。

金猪配资  几项资产的组合生产的产物(或者其他产出)存在活跃市场的,纵然部门或者全部这些产物(或者其他产出)均供内部使用,也应当在切合前款划定的情况下,将这几项资产的组合认定为一个资产组。

  如果该资产组的现金流入受内部转移代价的影响,应当根据企业管理层在公一买卖业务中对未来代价的最佳预计数来确定资产组的未来现金流量。

金猪配资  资产组一经确定,各个管帐期间应当保持一致,不得随意变更。

  如需变更,企业管理层应当证实该变更是合理的,并根据本准则第二十七条的划定在附注中作相应说明。

金猪配资  《企业管帐准则第8号——资产减值》第二十四条划定:企业举行资产减值测试,对于因企业归并形成的商誉的账面价值,应当自购置日起根据合理的要领分摊至相干的资产组;难以分摊至相干的资产组的,应当将其分摊至相干的资产组组合。

金猪配资  在将商誉的账面价值分摊至相干的资产组或者资产组组合时,应当根据各资产组或者资产组组合的公允价值占相干资产组或者资产

金猪配资  组组合公允价值总额的比例举行分摊。公允价值难以可靠计量的,根据各资产组或者资产组组合的账面价值占相干资产组或者资产组组合账面价值总额的比例举行分摊。

金猪配资  企业因重组等缘故原由改变了其陈诉结构,从而影响到已分摊商誉的一个或者若干个资产组或者资产组组合组成的,应当根据与本条前款划定相似的分摊要领,将商誉重新分摊至受影响的资产组或者资产组组合。

  《企业管帐准则第8号——资产减值》第三十条划定:分摊到某资产组的商誉(或者使用寿命不确定的无形资产,下同)的账面价值占商誉账面价值总额的比例重大的,应当在附注中披露下列信息:

  (一)分摊到该资产组的商誉的账面价值。

金猪配资  (二)该资产组可收回金额简直定要领。

  1。可收回金额根据资产组公允价值减行止置用度后的净额确定的,还应当披露确定公允价值减行止置用度后的净额的要领。资产组的公允价值减行止置用度后的净额不是根据市场代价确定的,应当披露:

  (1)企业管理层在确定公允价值减行止置用度后的净额时所接纳的各要害假设及其依据。

  (2)企业管理层在确定各要害假设相干的价值时,是否与企业汗青经验或者外部信息来源相一致;如不一致,应当说明来由。

  2。可收回金额根据资产组预计未来现金流量的现值确定的,应当披露:

金猪配资  (1)企业管理层预计未来现金流量的各要害假设及其依据。

金猪配资  (2)企业管理层在确定各要害假设相干的价值时,是否与企业汗青经验或者外部信息来源相一致;如不一致,应当说明来由。

  (3)预计现值时所接纳的折现率。

  《企业管帐准则第8号——资产减值》第三十一条划定:商誉的全部或者部门账面价值分摊到多个资产组、且分摊到每个资产组的商誉的账面价值占商誉账面价值总额的比例不重大的,企业应当在附注中说明这一情况以及分摊到上述资产组的商誉合计金额。

金猪配资  商誉账面价值根据相同的要害假设分摊到上述多个资产组、且分摊的商誉合计金额占商誉账面价值总额的比例重大的,企业应当在附注中说明这一情况,并披露下列信息:

  (一)分摊到上述资产组的商誉的账面价值合计。

  (二)接纳的要害假设及其依据。

  (三)企业管理层在确定各要害假设相干的价值时,是否与企业汗青经验或者外部信息来源相一致;如不一致,应当说明来由。

金猪配资  《上海证券买卖业务所股票上市规则》第2.1条划定:上市公司和相干信息披露义务人应当根据法律、行政法例、部门规章、其他规范性文件、本规则以及本所其他划定,实时、公平地披露信息,并包管所披露信息的真实、准确、完备。

  《上海证券买卖业务所股票上市规则》第2.2条划定:上市公司董事、监事、高级管理职员应当包管公司实时、公平地披露信息,以及信息披露内容的真实、准确、完备,没有虚伪记载、误导性陈述或者重大遗漏。不能包管公告内容真实、准确、完备的,应当在公告中作出相应声明并说明来由。

金猪配资  《上海证券买卖业务所股票上市规则》第2.6条划定:上市公司和相干信息披露义务人披露信息,应当客观,不得夸大其辞,不得有误导性陈述。

  披露预测性信息及其他涉及公司未来谋划和财政状态等信息,应当合理、审慎、客观。

  《上海证券买卖业务所股票上市规则》第2.7条划定:上市公司和相干信息披露义务人披露信息,应当内容完备、文件齐备,格式切合划定要求,不得有重大遗漏。

金猪配资  《上海证券买卖业务所股票上市规则》第3.1.4条划定:董事、监事和高级管理职员应当履行以下职责,并在《董事(监事、高级管理职员)声明及答应书》中作出答应:

  (一)遵守并促使本公司遵遵法律、行政法例、部门规章等,履行忠实义务和勤勉义务;

金猪配资  (二)遵守并促使本公司遵守本规则及本所其他划定,接受本所羁系;

金猪配资  (三)遵守并促使本公司遵守《公司章程》;

  (四)本所认为应当履行的其他职责和应看成出的其他答应。

金猪配资  监事还应当答应监视董事和高级管理职员遵守其答应。高级管理职员还应当答应,实时向董事会陈诉公司谋划或者财政等方面出现的可能对公司股票及其衍生品种买卖业务代价产生较大影响的事项。

  《上海证券买卖业务所股票上市规则》第3.1.5条划定:董事每届任期不得凌驾3年,任期届满可连选连任。董事由股东大会选举和更换,并可在任期届满前由股东大会排除其职务。

  董事应当履行的忠实义务和勤勉义务包括以下内容:

  (一)原则上应当亲自出席董事会集会,以合理的审慎态度勤勉行事,并对所议事项发表明确意见;因故不能亲自出席董事会集会的,应当审慎地选择受托人;

  (二)认真阅读公司各项商务、财政管帐陈诉和大众传媒有关公司的重大报道,实时相识并连续存眷公司业务谋划管理状态和公司已经产生的或者可能产生的重大事项及其影响,实时向董事会陈诉公司谋划活动中存在的问题,不得以不直接从事谋划管理或者不知悉有关问题和情况为由推卸责任;

  (三)《证券法》《公司法》有关划定和社会公认的其他忠实义务和勤勉义务。

金猪配资  《上海证券买卖业务所股票上市规则》第3.2.2条划定:董事会秘书应当对上市公司和董事会卖力,履行如下职责:

  (一)卖力公司信息对外公布,协调公司信息披露事件,组织制定公司信息披露事件管理制度,督促公司和相干信息披露义务人遵取信息披露相干划定;

  (二)卖力投资者关系管理,协调公司与证券羁系机构、投资者、证券服务机构、媒体等之间的信息相同;

  (三)组织筹备董事会集会和股东大会集会,到场股东大会集会、董事会集会、监事会集会及高级管理职员相干集会,卖力董事会集会记载事情并具名;

金猪配资  (四)卖力公司信息披露的保密事情,在未公然重大信息泄露时,实时向本所陈诉并披露;

  (五)存眷媒体报道并自动求证报道的真实性,督促公司董事会实时回复本所问询;

  (六)组织公司董事、监事和高级管理职员举行相干法律、行政法例、本规则及相干划定的培训,协助前述职员相识各安闲信息披露中的职责;

金猪配资  (七)知悉公司董事、监事和高级管理职员违反法律、行政法例、部门规章、其他规范性文件、本规则、本所其他划定和公司章程时,或者公司作出或可能作出违反相干划定的决议时,应当提示相干职员,并立即向本所陈诉;

金猪配资  (八)卖力公司股权管理事件,保管公司董事、监事、高级管理职员、控股股东及其董事、监事、高级管理职员持有本公司股份的资料,并卖力披露公司董事、监事、高级管理职员持股变更情况;

  (九)《公司法》、中国证监会和本所要求履行的其他职责。

  《上海证券买卖业务所股票上市规则》第9.2条划定:上市公司产生的买卖业务(提供担保除外)到达下列尺度之一的,应当实时披露:

金猪配资  (一)买卖业务涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上;

  (二)买卖业务的成交金额(包括负担的债务和用度)占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上,且绝对金额凌驾1000万元;

  (三)买卖业务产生的利润占上市公司最近一个管帐年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额凌驾100万元;

  (四)买卖业务标的(如股权)在最近一个管帐年度相干的业务收入占上市公司最近一个管帐年度经审计业务收入的10%以上,且绝对金额凌驾1000万元;

  (五)买卖业务标的(如股权)在最近一个管帐年度相干的净利润占上市公司最近一个管帐年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额凌驾100万元。

金猪配资  上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。

  《上海证券买卖业务所股票上市规则》第17.1条划定:本所对本规则第1.5条羁系对象实行一样平常羁系,详细措施包括:

  (一)要求刊行人、公司及相干信息披露义务人或者其董事(会)、监事(会)、高级管理职员对有关问题作出解释和说明;

金猪配资  (二)要求公司聘请相干证券服务机构对所存在的问题举行核查并发表意见;

  (三)发出各种通知和翰札等;

  (四)约见有关职员;

  (五)暂不受理保荐人、证券服务机构及相干职员出具的文件;

  (六)向中国证监会陈诉有关违法违规举动;

  (七)向相干主管部门出具羁系发起函;

金猪配资  (八)其他羁系措施。

  公司、相干信息披露义务人等机构及其相干职员应当接受并积极配合本所的一样平常羁系,在划定限期内如实回答本所问询,并按要求提交说明,或者披露相应的更正或增补公告。

  以下为原文:

  上海证券买卖业务所

  上证公监函〔2020〕0073号

  配资公司 对鹏博士电信传媒集团股份有限公司及有关责任人予以羁系存眷的决定

金猪配资  当事人:鹏博士电信传媒集团股份有限公司,A 股证券简称:鹏博士,A股证券代码:600804;

  杨学平,时任鹏博士电信传媒集团股份有限公司董事长;

  王鹏,时任鹏博士电信传媒集团股份有限公司财政卖力人;

金猪配资  李锦昆,时任鹏博士电信传媒集团股份有限公司财政卖力人;

  陈曦,时任鹏博士电信传媒集团股份有限公司董事会秘书。

  根据中国证券监视管理委员会四川羁系局《配资公司 对鹏博士电信传媒集团股份有限公司采取出具警示函措施的决定》([2020]2 号)查明的事实,鹏博士电信传媒集团股份有限公司(以下简称鹏博士或公司)在信息披露、规范运作方面,有关责任人在职责履行方面存在如下违规举动。

  一、2018年度对长城宽带商誉减值测试内部控制不规范

  公司在认定包罗长城宽带网络服务有限公司(以下简称长城宽带)商誉所在资产组时,将非谋划性资产欠债项目一并纳入资产组核算。别的,公司在对长城宽带商誉减值测试时,相干参数使用依据不充实,且接纳的要领既不是公允价值—处置用度,也不是未来现金流量的现值法,不切合相干规则的划定。

金猪配资  二、2018年度商誉减值信息披露不充实

  公司在 2018年年报中,对“商誉所在资产组或资产组组合”仅披露了公司收购长城宽带产生商誉所在资产组简直认及商誉分摊情况,未披露其他商誉所在资产组的详细情况,也未说明收购长城宽带产生商誉所在资产组的账面价值、详细组成是否与购置日及从前年度商誉减值测试时所确定的资产组或资产组组合一致;未详细披露对小我私人宽带业务资产组可收回金额接纳可回收金额减处置用度举行预计时所使用的紧张假设及其合理来由、要害参数;对收购电信通等单元形成商誉所在资产组的可回收金额当期及前期均按预计未来现金流量现值确定,但未披露前期所接纳的折现率,不切合相干规则的划定。

  三、对外投资未实时履行审议程序和信息披露义务

  2017年6月2日,公司对外投资1.35亿美元,投资项目为参与投资私募基金EXIMIOUS CAPITAL LP,投资金额占2016年度经审计净资产的约12.68%,到达了临时公告的披露尺度。且根据公司章程的相干要求,公司上述对外投资事项应当经董事会、股东大会审议通过。但公司未就上述事项履行董事会、股东大会审议程序,也未实时履行信息披露义务,直至2017年6月29日才增补履行决议程序和信息披露义务。

  综上,公司2018年度对长城宽带商誉减值测试内部控制不规范、2018年度商誉减值信息披露不充实、对外投资未实时履行审议程序和信息披露义务。公司上述举动违反了《企业管帐准则第8号——资产减值》第六条、第十条、第十一条、第十八条、第二十四条、第三十条、第三十一条的划定,《公然刊行证券的公司信息披露编报规则第15号——财政陈诉的一般划定》第十九条,以及《上海证券买卖业务所股票上市规则》第2.1条、第2.6条、第2.7条、第9.2条等有关划定。

  责任人方面,公司时任董事长杨学平(2002年6月29日至今)作为公司主要卖力人和信息披露第一责任人,时任财政总监王鹏(任期2018年8月22日至今)、李锦昆(任期 2006 年 5月20日至 2018年8月21日)作为公司财政管帐卖力人,时任董事会秘书陈曦(任期 2017 年 4 月 27日至今)作为公司信息披露事件详细卖力人,未能勤勉尽责,对公司的违规举动负有责任,违反了《股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、第3.1.5条、第3.2.2条的划定及其在《董事(监事、高级管理职员)声明及答应书》中做出的答应。

  鉴于上述违规事实和情节,根据《股票上市规则》第17.1条和《上海证券买卖业务所纪律处分和羁系措施实行措施》的有关划定,我部做出如下羁系措施决定:对鹏博士电信传媒集团股份有限公司及公司时任董事长杨学平,时任财政卖力人王鹏、李锦昆,时任董事会秘书陈曦予以羁系存眷。

  公司应当引以为戒,严酷根据法律、法例和《股票上市规则》的划定,规范运作,认真履行信息披露义务;董事、监事、高级管理职员应当认真履行忠实、勤勉义务,促使公司规范运作,并包管公司实时、公平、真实、准确和完备地披露全部重大信息。

  上海证券买卖业务所上市公司羁系一部

  二〇二〇年七月六日

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